Das neue EU-Umgründungsgesetz

Das neue EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG), welches die EU-Mobilitätsrichtlinie (Mobilitäts-RL) ins österreichische Recht umsetzt, soll am 1. August 2023 in Kraft treten und die Sitzverlegung, Verschmelzung und Spaltung von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU regeln.

Bisher war die grenzüberschreitende Verschmelzung österreichischer Kapitalgesellschaftern mit Kapitalgesellschaften im EU-Ausland bereits seit 2007 gemäß dem EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG) möglich. Ferner war – allerdings ohne nähere gesetzliche Grundlage – die Sitzverlegung innerhalb der EU auf Basis der Rechtsprechung zulässig, stieß aber in der Praxis auf Hürden bei den Registergerichten. Ebenfalls gesetzlich nicht geregelt und praktisch bisher nicht durchführbar, war die grenzüberschreitende Spaltung.

Das EU-UmgrG enthält nun einheitliche Regelungen für grenzüberschreitende Umwandlungen (auch als Sitzverlegung bezeichnet), Verschmelzungen und Spaltungen. Gesetzeszweck ist zum einen die Verbesserung der Flexibilität für grenzüberschreitende Umgründungen innerhalb der EU und zum anderen die Schaffung eines einheitlichen Rechtsrahmens sowie die Stärkung des Schutzes der Arbeitnehmer, Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der beteiligten Gesellschaften. 

Erstmals führt das EU-UmgrG auch eine Missbrauchskontrolle ein, wonach das Gericht ua zu prüfen hat, ob die Umwandlung zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich Unionsrecht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen oder kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll.

Anwendungsbereiche für diese grenzüberschreitende Umgründungen werden insbesondere sein: (i) konzerninterne Verschmelzungen; (ii) Spaltungen zur Vorbereitung einer M&A-Transaktion; und (iii) die Verlegung des Satzungssitzes in einen EU-Mitgliedsstaat mit einem für die Mehrheitsgesellschafter günstigeren Gesellschaftsrecht." 

Weitere Informationen dazu sind hier.

Authors: Roman Perner/Zurab Simonishvili

Reference: GesRZ 2023, 148