Haftung für Zulieferer: Deutsches Lieferkettengesetz betrifft auch Österreich

Dieser Artikel erschien am 25. Januar 2023 auf derstandard.at.

Seit Jahresbeginn sind deutsche Unternehmen oder Zweigniederlassungen in Deutschland mit mindestens 3000 Mitarbeitern zur Beachtung umfangreicher Sorgfaltspflichten angehalten; ab 2024 auch Unternehmen mit 1000 Mitarbeitern. Ziel ist es, Menschenrechtsverletzungen entlang der Lieferkette zu verhindern und sicherzustellen, dass Arbeits- und UmweltStandards eingehalten werden. Der Bundestag verabschiedete das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) bereits im Juni 2021. Damit setzte der deutsche Gesetzgeber sehr früh ein Zeichen in der EU.

Die vom LkSG erfassten Unternehmen müssen umfangreiche Compliance-Anstrengungen für den eigenen Geschäftsbereich sowie gegenüber unmittelbaren Zulieferern vornehmen. Darunter fallen insbesondere die Einrichtung eines entsprechenden Risikomanagementsystems, die regelmäßige Durchführung von Risikoanalysen sowie die Implementierung von Präventions- bzw. Abhilfemaßnahmen und Beschwerdestellen.

Österreich betroffen

Wenngleich es sich um ein deutsches Gesetz handelt, wirkt es sich dennoch mittelbar auf österreichische Unternehmen aus, allen voran auf direkte Zulieferer großer deutscher Unternehmen. Letztere sind nach dem LkSG angehalten, bei der Auswahl eines unmittelbaren Zulieferers menschenrechts- und umweltbezogene Standards zu berücksichtigen. Österreichische Zulieferer können somit aufgefordert werden, diesbezügliche Informationen bereitzustellen und die Sicherstellung der Compliance mit Blick auf die eigenen Zulieferer bzw. Hersteller zu garantieren. Als angemessene Präventionsmaßnahme anerkennt das LkSG unter anderem die vertragliche Zusicherung eines unmittelbaren Zulieferers, dass dieser die Compliance einhält und entlang der Lieferkette angemessen adressiert.

Es ist damit zu rechnen, dass deutsche Unternehmen mit entsprechenden Vertragsklauseln auf ihre österreichischen Zulieferer zugehen werden. Nicht überraschend wäre überdies, wenn deutsche Unternehmen versuchen, die Lieferkettenverantwortung auf ihre Zulieferer abzuwälzen. Der Spielraum für österreichische Unternehmen ist begrenzt. Im Extremfall sieht das LkSG nämlich vor, Zulieferer deutscher Unternehmen von der Lieferkette auszuschließen. Das Thema "Lieferkettenverantwortung" sollte somit spätestens jetzt auf der Tagesordnung vieler österreichischer Unternehmen stehen.

Vereinheitlichter Rechtsrahmen

Parallel zu den Entwicklungen in Deutschland hat die Europäische Kommission im letzten Jahr einen EU-weiten Vorschlag für eine Richtlinie zu unternehmerischen Sorgfaltspflichten präsentiert. Der Europäische Rat hat den Vorschlag im Dezember dem Grunde nach bestätigt. Der Rechtsrahmen soll vereinheitlicht werden, um ein "level playing field" mit harmonisierten Wettbewerbsbedingungen zu schaffen.

Die darin definierten Sorgfaltspflichten gehen in weiten Teilen über die Anforderungen des deutschen LkSG hinaus. So sollen bereits Unternehmen erfasst sein, die im letzten Geschäftsjahr im Durchschnitt mehr als 500 Beschäftigte hatten und einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 150 Millionen Euro erzielten. Niedrigere Aufgriffsschwellen gelten für Unternehmen in bestimmten, ressourcenintensiven Sektoren. Das Sanktionspotenzial im Fall der Nichteinhaltung ist groß: Vorgesehen sind Bestimmungen über die zivilrechtliche Haftung sowie Geldbußen. Die Umsetzung eines harmonisierten Regelwerks wird noch andauern. Tritt es aber in Kraft, werden nicht nur Anpassungen des LkSG erforderlich sein. Auch der österreichische Gesetzgeber wird österreichische Unternehmen direkt in die Pflicht nehmen.

Neue Sorgfaltspflichten

Unternehmen sollten sich bereits jetzt auf die neuen Sorgfaltspflichten vorbereiten, insbesondere Zulieferer deutscher Unternehmen. Aber auch der EU-Entwurf lässt schon jetzt die Grundanforderungen für die Lieferketten-Compliance erkennen. In erster Linie sollte das Bewusstsein der Mitarbeiter im Einkauf und Vertrieb für Menschenrechts- und Umweltschutzfragen geschärft werden. Damit einher geht die Analyse der Grundstruktur der Geschäfts-, Beschaffungs- und Vertriebsstruktur. Ratsam ist es zudem, abstrakte Risiken im Unternehmen zu evaluieren, um diese zu gewichten und zu priorisieren (Eintrittswahrscheinlichkeit, Schweregrad, Beeinflussbarkeit etc.).

Compliance-System

Entscheidend wird sein, inwieweit die neu auferlegten (zukünftigen) Verpflichtungen in bestehende Compliance-Management-Systeme (CMS) integriert werden können. Aus heutiger Sicht spricht nichts gegen eine solche Integration. Bis zur Harmonisierung in der Europäischen Union kann es allerdings auch sinnvoller sein, mit der Implementierung in ein konzernweites CMS, das gegebenenfalls auch viele nicht EU-Länder umfasst, zuzuwarten und die Anforderungen des LkSG vorerst separat zu verankern.

Trotz aller bürokratischer Herausforderungen durch die Lieferkettensorgfalt kann eine entsprechende Compliance auch kommerzielle Vorteile mit sich bringen. Allen voran können Unternehmen mit gutem Vorbild vorangehen und somit ihre Reputation verbessern.

Authors: Christoph Haid, Johannes Frank