to the point: Gesellschafts- und Unternehmensrecht | Q3 2019

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In dieser Ausgabe:

OGH zu Cash-Pooling: In seiner ersten Entscheidung zur Zulässigkeit von Cash-Pooling aus Kapitalerhaltungssicht gab der OGH allgemeine Richtlinien vor. Konkret konnte er der beklagten Bank keinen sich ihr aufdrängenden Verdacht unterstellen und die Wirksamkeit des Cash-Pooling-Vertrags dahinstehen lassen.

OGH zur gerichtlichen Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern: Die gerichtliche Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds ist ultima ratio, wenn eine Fortsetzung der Aufsichtsratstätigkeit für die Gesellschaft unzumutbar ist, weil das Mitglied derart objektiv pflichtwidrig und gesellschaftsschädigend handelt.


OGH zur Auslegung eines Aufgriffsrechts im Gesellschaftsvertrag: Bestimmungen über ein Aufgriffsrecht in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag sind als korporative Satzungsbestandteile stets objektiv auszulegen.


OGH zur Vinkulierung: Die Berücksichtigung wichtiger Gründe, die eine Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung vinkulierter Aktien rechtfertigen, wird im Wesentlichen durch die Satzung determiniert.
 

OGH zum Stiftungsrecht: Eine fehlende Zustimmung im Innenverhältnis zu einer Vertretungshandlung des Stiftungsvorstands, die Dritte kennen oder kennen müssen, führt zur schwebenden Unwirksamkeit des Rechtsgeschäfts.
 

OGH zum Schutzumfang einer eV: Die Stimmabgabe entgegen einer eV kann auch dann gegen die Gesellschaft durchgesetzt werden, wenn diese nicht Partei des Provisorialverfahrens war.
 

OGH zur Anfechtung wegen laesio enormis: Der OGH bestätigt in dieser Entscheidung einen konkludenten Ausschluss der laesio enormis bei der Einräumung von Optionsrechten und bestätigt, dass der Ausschluss in der Folge auch für den optierten Vertrag gilt.
 

AktRÄG 2019: Mit dem Aktienrechtsänderungsgesetz 2019 wurde die Zweite EU-Aktionärsrechte-RL im Juli mit Verspätung umgesetzt. Zum Vorentwurf geändert hat sich die Schwelle, ab der wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen vom Aufsichtsrat genehmigt werden müssen: sie beträgt jetzt 5% der Bilanzsumme (zuvor: 10%).
 

EU Company Law Package: Während die Digitalisierungsrichtlinie bereits im Juli in Kraft gesetzt wurde, harrt die Mobilitätsrichtlinie noch ihrer formalen Beschlussfassung. Die Umsetzungen dieser Richtlinien werden jedenfalls Meilensteine im EU-Gesellschaftsrechtsrahmen darstellen.

Hier zum Download der vollständigen Ausgabe.

authors: Roman Perner and Manuel Ritt-Huemer