to the point: Gesellschafts- und Unternehmensrecht | Q1 2020

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In dieser Ausgabe: 

OGH zur Anfechtung von Umwandlungsbeschlüssen: Nach erfolgter Eintragung einer Umwandlung im Firmenbuch kann aufgrund der analogen Anwendung des verschmelzungsrechtlichen Bestandschutzes selbst bei schweren Mängeln keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage erhoben werden, sondern können allenfalls Schadenersatzansprüche geltend gemacht werden.

OGH zur Feststellung des Jahresabschlusses in der KG: Um einen Anspruch auf Gewinnauszahlung in der KG geltend zu machen, ist in der Regel die vorherige Feststellung durch alle Gesellschafter erforderlich. Nur in der Sonderkonstellation, dass beide Gesellschafter am Verfahren beteiligt sind, kann die vorangehende Feststellung entfallen.

OGH zur Beschlussfeststellungsklage: Hat der Vorsitzende einer Generalversammlung keine Beschlussfeststellung getroffen, so ist die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Klärung des Beschlussergebnisses. Dieser Beschlussfeststellungsklage ist eine Rechtskrafterstreckung analog zu § 42 Abs 6 GmbHG zuzuerkennen.

OGH zum Nachweis des Rücktritts eines Geschäftsführers: Der Rücktritt des Geschäftsführers in der GmbH ist eine einseitige, empfangsbedürftige Willenserklärung. Der urkundliche Nachweis, einschließlich Datum des Zugangs, ist nur für das Firmenbuch relevant.

OGH zum "Rücktritt" als Notgeschäftsführer: Der Notgeschäftsführer einer GmbH kann nicht ohne wichtigen Grund die Zustimmung zu seiner Bestellung nachträglich einseitig widerrufen, auch nicht, wenn die Gesellschafter ihm die Entlohnung verweigern.

OGH zur Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts: Wird ein GmbH-Gesellschaftsvertrag neu gefasst, kann das Firmenbuchgericht auch inhaltlich unveränderte Bestimmungen einer (neuerlichen) Prüfung unterziehen – im konkreten Fall geht es um die Gründungskostenregelung.

OGH zum Stiftungsrecht: Begünstigte sind im Genehmigungsverfahren nach § 33 Abs 2 PSG nicht stets rekurslegitimiert, wenn sie sich auf Auflösungsgründe berufen. 

OGH zur GesbR: Bei einer GesbR "alt" ist das Auskunfts- und Bucheinsichtsrecht des Gesellschafters auf dem streitigen Rechtsweg geltend zu machen.

OGH zum Missbrauch der Treuhand über einen Geschäftsanteil: Bei Nichtigkeit eines Kaufvertrags wegen Treuhandmissbrauchs steht dem Treugeber ein Wahlrecht zu, wonach er als Naturalrestitution die Herausgabe des Treugutes entweder an den Treuhänder oder an sich selbst verlangen kann. 

Neues aus Europa: Seit der Verabschiedung der RL (EU) 2019/2121 gibt es einen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und Umwandlungen innerhalb der EU. Die Richtlinie ist bis zum 31.01.2023 umzusetzen. 

Regierungsprogramm 2020-2024: Wohin führt der Weg und welche Reformen sind im Bereich des Gesellschafts- und Unternehmensrechts zu erwarten? Wir geben eine kurze Vorschau.

Hier zum Download der vollständigen Ausgabe.

authors: Roman Perner and Manuel Ritt-Huemer, Zurab Simonishvili, Alexander Gruber, Leon Scheicher, Michael Kern, Gabriel Ebner and Fabian Aubrunner.