to the point: Gesellschafts- und Unternehmensrecht | Q2 2019

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In dieser Ausgabe:

OGH zu Geschlechterklauseln im Gesellschaftsvertrag:

Regelungen in Gesellschaftsverträgen, die hinsichtlich nachfolgender Gesellschafter nach dem Geschlecht differenzieren, sind sittenwidrig.

OGH zum Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers:

Zur Geltendmachung eines Auskunfts- und Rechnungslegungsbegehrens ist zumindest die Behauptung einer verbotenen Konkurrenztätigkeit erforderlich.

OGH zum Squeeze-out:

Wird kein Bericht des Aufsichtsrats erstellt, weil bei einer aufsichtsratspflichtigen GmbH kein Aufsichtsrat eingerichtet ist, so ist der Beschluss über den Gesellschafterausschluss anfechtbar.

OGH zu Verzugszinsen beim Anteilskauf:

Beim Verkauf eines GmbH-Geschäftsanteils an einen Mitgesellschafter sind grundsätzlich keine unternehmerischen Verzugszinsen zu leisten.

OGH zur Einlagenrückgewähr:

Auch Begünstigte einer Gesellschafterprivatstiftung sowie deren nahe Angehörige können unter Umständen als gesellschafterähnliche Personen den Kapitalerhaltungsvorschriften iSd § 82 GmbHG unterliegen.

OGH zum Stiftungsrecht:

Im Falle des Ablebens eines Mitglieds aus einem dreiköpfigen Stiftungsvorstand der Vorstiftung obliegt die Vertretung den verbleibenden zwei Vorstandsmitgliedern.

OGH zur Anfechtung von HV-Beschlüssen:

Ein anfechtbarer Beschluss kann nicht Gegenstand eines positiven Beschlussfeststellungsbegehrens sein.

OGH zur Delegation der Bestellungskompetenz von Geschäftsführern:

Die Generalversammlung kann bei der Bestellung von Geschäftsführern nicht an allfällige Nominierungsrechte anderer Organe gebunden werden.

OGH zum Firmenrecht:

Unaussprechbare Sonderzeichen sind im Firmenwortlaut unzulässig. Wenn bei einer Personengesellschaft auf irgendeiner Ebene eine natürliche Person unbeschränkt haftet, ist kein Firmenzusatz einer "verdeckten Kapitalgesellschaft" erforderlich.

AktRÄG 2019:

Mit dem Aktienrechtsänderungsgesetz 2019 wird die Zweite EU-Aktionärsrechte-RL umgesetzt. Geregelt wird erstmals in Österreich ein Recht der Aktionäre zur Mitbestimmung über die Vergütung der Organe (say on pay); außerdem werden neue Regeln zu related party transactions eingeführt.

Anti-Gold-Plating-Gesetz 2019:

Im unternehmensrechtlichen Teil dieses Gesetzes wurden einige Bestimmungen des RÄG 2014 wieder zurückgenommen, die die Bilanz-Richtlinie übererfüllen.

EU-Mobilitätsrichtlinie:

Das EU-Parlament hat im April den Kommissionsentwurf zur Mobilitäts-Richtlinie von Gesellschaften bestätigt. Damit werden Gesellschaften – neben der Verschmelzung – grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen innerhalb der EU ermöglicht. Der formelle Beschluss der RL steht noch aus. Mehr dazu in einer der nächsten Ausgaben.

Hier zum Download der vollständigen Ausgabe.

authors: Roman Perner and Manuel Ritt-Huemer